天山紡織12月13日晚間公告，擬以全部資產(chǎn)與負債作為置出資產(chǎn)，其中置出資產(chǎn)中等值于7.99億元的部分與美林控股持有北京嘉林藥業(yè)股份有限公司47.72%股權中的等值部分進行資產(chǎn)置換。置入資產(chǎn)嘉林藥業(yè)100%股權作價為83.69億元。置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)中置換金額的差額部分約75.70億元，由天山紡織向嘉林藥業(yè)全體股東以8.65元/股發(fā)行8.75億股購買。交易完成后，嘉林藥業(yè)將借殼上市。公司股票暫不復牌。
上市公司還將以9.93元/股發(fā)行股份，募集配套資金不超過15億元。本次交易前，上市公司實際控制人為新疆國資委。本次交易完成后，美林控股將合計持有公司32.78%股份，為上市公司第一大股東。公司的實際控制人將變更為張湧。
嘉林藥業(yè)專注于心腦血管藥物、抗腫瘤藥物等領域，主要產(chǎn)品有阿托伐他汀鈣片、泛昔洛韋片、鹽酸曲美他嗪膠囊等，產(chǎn)品銷售遍布全國各地。其最近三年累計實現(xiàn)收入28.55億元，累計實現(xiàn)凈利潤7.21億元。根據(jù)方案，此次擬置入的嘉林藥業(yè)賬面價值為12.14億元，采用收益法的評估值為83.69億元，評估增值率為589.5%。
通過本次交易，天山紡織將原有盈利能力較弱的毛紡織及礦業(yè)業(yè)務和資產(chǎn)置出上市公司，并同步置入嘉林藥業(yè)，轉(zhuǎn)型進入醫(yī)藥行業(yè)。若天山紡織本次重大資產(chǎn)重組于2016年1月1日至2016年12月31日之間實施完畢，嘉林藥業(yè)控股股東美林控股及上海岳野、新疆梧桐樹承諾嘉林藥業(yè)2015年、2016年、2017年度實現(xiàn)的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4.998億元、6.5億元、7.8億元，2018年度承諾凈利潤不低于9.37億元。
