一、關聯交易事項概述
經緯紡織機械股份有限公司董事會（“本公司”）于二零零三年十二月二十二日批準本公司與中國紡織機械（集團）有限公司（下稱“中紡機”）訂立股權轉讓協議。協議內容是本公司同意出讓本公司持有之金圖科技信息有限公司（“金圖公司”）價值人民幣2486.70萬元的股權（“目標股權”），而中紡機同意受讓目標股權。鑒于中紡機為本公司之控股股東，根據香港聯合交易所上市規則及深圳證券交易所上市規則，該出售事項構成本公司之一項關聯交易。
二、股權轉讓協議說明：
1、根據協議之條款，本公司同意將本公司持有之金圖公司價值2486.70萬元的股權出讓給中紡機。
2、作價辦法：本項交易的作價依據為本公司持有之金圖公司股權比例與金圖公司截至2003年11月30日的帳面凈資產之乘積，共計人民幣2486.70萬元。支付方式為：
（1） 自本協議簽訂之日起30日內，中紡機向本公司支付第一筆股權轉讓價款：人民幣10萬元；
（2） 自本協議簽訂之日起3 年內，中紡機可選擇以下方式之一支付剩余轉讓價款人民幣2476.7萬元（“剩余目標股權轉讓價款”）：
（a） 以現金支付；或
（b） 中紡機以其擁有與剩余目標股權轉讓價款對等價值的宏大投資有限公司的股權（中紡機之另一控股子公司）轉讓給本公司用以抵付。如中紡機選擇以宏大投資公司作為支付方式，將轉讓給本公司的宏大投資公司股權比例，將按以下方式計算：
P = 2476.7萬元 ÷ NAV
「P」代表將由中紡機轉讓予本公司之宏大投資公司股權百分比
「NAV」代表雙方另行確定的轉讓宏大投資公司股權基準日該公司資產負債表中列出的凈資產總值。
在特殊情況 (如：宏大投資公司嚴重虧損、被清盤、接管等) 下，本公司有權與中紡機磋商，拒絕中紡機以宏大投資公司股權支付剩余目標股權轉讓價款，而要求以現金或雙方同意的其他方式支付剩余目標股權轉讓價款。
4、股權轉讓事項須于二零零三年十二月三十一日前或可由協議訂約雙方協定之其他日期或之前達成以下條件后，方告完成：
(1) 有權機構批準中紡機進行本項股權交易；
(2) 取得聯交所、深圳證券交易所及其他監管機關及機構之全部所需批準、同意及登記以進行協議擬進行之交易；
倘待協議之任何條件于二零零三年十二月三十一日或之前（或可由協議訂約方協定之其他日期）未能達成，協議任何一方可終止協議而毋須向另一方做出任何賠償。
三、出讓標的之概況
金圖公司原是本公司的控股子公司，企業類型為有限責任公司，注冊資本5092萬元人民幣，其中本公司出資3000萬元，占總股本的58.92%；北京華聯商業貿易發展有限公司投資1200萬元，占總股本的23.57%；武漢金圖科技有限公司投資592萬元，占總股本的11.63%；個人投入資本金300萬元，占總股本的5.89%。金圖公司住所為北京市海淀區廠洼街5號鼎恒信商務大廈410室，法定代表人為葉茂新，金圖公司的經營范圍為計算機、打印機及其相關產品制造和銷售。截至2003年11月30日，金圖公司資產總額4516.77萬元，負債總額224.79萬元，凈資產4220.47萬元。
金圖公司2001--2002指標情況
2001年 2002年
總資產（萬元） 5323.02 4860.32
凈資產（萬元） 5042.33 4663.98
銷售收入（萬元） 1689.15 1744.48
利潤總額（萬元 -51.09 -399.74
四、中紡機公司之概況
中紡機是本公司之第一大股東，企業類型為有限責任公司，其注冊資本為206589萬元人民幣，住所為北京市朝陽區建國路99號，法定代表人為張杰，中紡機的經營范圍為組織開發、制造、銷售紡織機械成套設備和零配件等。
中紡機2001--2002指標情況
2001年 2002年
總資產（億元） 100.28 129.22
凈資產（億元） 21.56 24.56
銷售收入（億元） 37.68 55.34
利潤總額（億元 0.92 1.33
五、宏大投資公司之概況
宏大投資公司是中紡機的控股子公司，企業類型為有限責任公司，其注冊資本為22399萬元, 住所為北京市朝陽區建國路99號，法定代表人為張杰，宏大投資公司的經營范圍為實業、高新技術產業項目的投資;物業管理;機械、電子設備;經濟信息咨詢;組織國內展覽會等。
宏大投資公司2001--2002指標情況
2001年 2002年
總資產（億元） 6.80 8.24
凈資產（億元） 2.18 1.84
銷售收入（億元） 2.35 2.33
利潤總額（萬元 273.26 423.34
六、股權出讓之理由
1、金圖公司近年經營虧損，且其主營業務與本公司的紡機主營業務不符，本公司難以對其提供相應的技術和市場支持，預計依靠本公司力量難以使其扭虧為盈。
2、中紡機公司具有金圖公司的相關業務和技術背景，中紡機取得金圖公司的控股權后，可以為金圖公司提供業務便利和技術支持。
董事認為出讓金圖公司股權后本公司可以更集中精力經營主營業務。
七、收購事項之表決
鑒于宏大投資有限公司為中紡機之聯系人士，而中紡機則為本公司之控股股東，根據上市規則，股權轉讓事項構成本公司之一項關聯交易。股權轉讓事項之詳情將載于本公司下次刊發之年報及賬目內。本公司董事會就股權轉讓事項之決議進行了兩次表決，即非關聯董事單獨表決和全體董事表決，兩次表決的結果均是一致通過就收購事項之有關決議案。另外獨立董事分別確認，基于現時資料、文件，該等協議條款（包括交易價格）公平合理，對公司全體股東而言是符合他們利益的。
八、備查文件：
1、本公司與中紡機之《股權轉讓協議》；
2、金圖公司2003年11月30日止之財務報表；
3、《經緯紡織機械股份有限公司第三屆董事會第十六會議決議》；
4、《經緯紡織機械股份有限公司第三屆董事會第十六會議記錄》。
經緯紡織機械股份有限公司董事會
二零零三年十二月二十二日
