一、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)概述
經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司董事會(huì)（“本公司”）于二零零三年十二月二十二日批準(zhǔn)本公司與中國(guó)紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司（下稱“中紡機(jī)”）訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容是本公司同意出讓本公司持有之金圖科技信息有限公司（“金圖公司”）價(jià)值人民幣2486.70萬(wàn)元的股權(quán)（“目標(biāo)股權(quán)”），而中紡機(jī)同意受讓目標(biāo)股權(quán)。鑒于中紡機(jī)為本公司之控股股東，根據(jù)香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則及深圳證券交易所上市規(guī)則，該出售事項(xiàng)構(gòu)成本公司之一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議說(shuō)明：
1、根據(jù)協(xié)議之條款，本公司同意將本公司持有之金圖公司價(jià)值2486.70萬(wàn)元的股權(quán)出讓給中紡機(jī)。
2、作價(jià)辦法：本項(xiàng)交易的作價(jià)依據(jù)為本公司持有之金圖公司股權(quán)比例與金圖公司截至2003年11月30日的帳面凈資產(chǎn)之乘積，共計(jì)人民幣2486.70萬(wàn)元。支付方式為：
（1） 自本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)，中紡機(jī)向本公司支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：人民幣10萬(wàn)元；
（2） 自本協(xié)議簽訂之日起3 年內(nèi)，中紡機(jī)可選擇以下方式之一支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣2476.7萬(wàn)元（“剩余目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）：
（a） 以現(xiàn)金支付；或
（b） 中紡機(jī)以其擁有與剩余目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款對(duì)等價(jià)值的宏大投資有限公司的股權(quán)（中紡機(jī)之另一控股子公司）轉(zhuǎn)讓給本公司用以抵付。如中紡機(jī)選擇以宏大投資公司作為支付方式，將轉(zhuǎn)讓給本公司的宏大投資公司股權(quán)比例，將按以下方式計(jì)算：
P = 2476.7萬(wàn)元 ÷ NAV
「P」代表將由中紡機(jī)轉(zhuǎn)讓予本公司之宏大投資公司股權(quán)百分比
「NAV」代表雙方另行確定的轉(zhuǎn)讓宏大投資公司股權(quán)基準(zhǔn)日該公司資產(chǎn)負(fù)債表中列出的凈資產(chǎn)總值。
在特殊情況 (如：宏大投資公司嚴(yán)重虧損、被清盤(pán)、接管等) 下，本公司有權(quán)與中紡機(jī)磋商，拒絕中紡機(jī)以宏大投資公司股權(quán)支付剩余目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，而要求以現(xiàn)金或雙方同意的其他方式支付剩余目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)須于二零零三年十二月三十一日前或可由協(xié)議訂約雙方協(xié)定之其他日期或之前達(dá)成以下條件后，方告完成：
(1) 有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)中紡機(jī)進(jìn)行本項(xiàng)股權(quán)交易；
(2) 取得聯(lián)交所、深圳證券交易所及其他監(jiān)管機(jī)關(guān)及機(jī)構(gòu)之全部所需批準(zhǔn)、同意及登記以進(jìn)行協(xié)議擬進(jìn)行之交易；
倘待協(xié)議之任何條件于二零零三年十二月三十一日或之前（或可由協(xié)議訂約方協(xié)定之其他日期）未能達(dá)成，協(xié)議任何一方可終止協(xié)議而毋須向另一方做出任何賠償。
三、出讓標(biāo)的之概況
金圖公司原是本公司的控股子公司，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本5092萬(wàn)元人民幣，其中本公司出資3000萬(wàn)元，占總股本的58.92%；北京華聯(lián)商業(yè)貿(mào)易發(fā)展有限公司投資1200萬(wàn)元，占總股本的23.57%；武漢金圖科技有限公司投資592萬(wàn)元，占總股本的11.63%；個(gè)人投入資本金300萬(wàn)元，占總股本的5.89%。金圖公司住所為北京市海淀區(qū)廠洼街5號(hào)鼎恒信商務(wù)大廈410室，法定代表人為葉茂新，金圖公司的經(jīng)營(yíng)范圍為計(jì)算機(jī)、打印機(jī)及其相關(guān)產(chǎn)品制造和銷(xiāo)售。截至2003年11月30日，金圖公司資產(chǎn)總額4516.77萬(wàn)元，負(fù)債總額224.79萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4220.47萬(wàn)元。
金圖公司2001--2002指標(biāo)情況
2001年 2002年
總資產(chǎn)（萬(wàn)元） 5323.02 4860.32
凈資產(chǎn)（萬(wàn)元） 5042.33 4663.98
銷(xiāo)售收入（萬(wàn)元） 1689.15 1744.48
利潤(rùn)總額（萬(wàn)元 -51.09 -399.74
四、中紡機(jī)公司之概況
中紡機(jī)是本公司之第一大股東，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本為206589萬(wàn)元人民幣，住所為北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路99號(hào)，法定代表人為張杰，中紡機(jī)的經(jīng)營(yíng)范圍為組織開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售紡織機(jī)械成套設(shè)備和零配件等。
中紡機(jī)2001--2002指標(biāo)情況
2001年 2002年
總資產(chǎn)（億元） 100.28 129.22
凈資產(chǎn)（億元） 21.56 24.56
銷(xiāo)售收入（億元） 37.68 55.34
利潤(rùn)總額（億元 0.92 1.33
五、宏大投資公司之概況
宏大投資公司是中紡機(jī)的控股子公司，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本為22399萬(wàn)元, 住所為北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路99號(hào)，法定代表人為張杰，宏大投資公司的經(jīng)營(yíng)范圍為實(shí)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的投資;物業(yè)管理;機(jī)械、電子設(shè)備;經(jīng)濟(jì)信息咨詢;組織國(guó)內(nèi)展覽會(huì)等。
宏大投資公司2001--2002指標(biāo)情況
2001年 2002年
總資產(chǎn)（億元） 6.80 8.24
凈資產(chǎn)（億元） 2.18 1.84
銷(xiāo)售收入（億元） 2.35 2.33
利潤(rùn)總額（萬(wàn)元 273.26 423.34
六、股權(quán)出讓之理由
1、金圖公司近年經(jīng)營(yíng)虧損，且其主營(yíng)業(yè)務(wù)與本公司的紡機(jī)主營(yíng)業(yè)務(wù)不符，本公司難以對(duì)其提供相應(yīng)的技術(shù)和市場(chǎng)支持，預(yù)計(jì)依靠本公司力量難以使其扭虧為盈。
2、中紡機(jī)公司具有金圖公司的相關(guān)業(yè)務(wù)和技術(shù)背景，中紡機(jī)取得金圖公司的控股權(quán)后，可以為金圖公司提供業(yè)務(wù)便利和技術(shù)支持。
董事認(rèn)為出讓金圖公司股權(quán)后本公司可以更集中精力經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)。
七、收購(gòu)事項(xiàng)之表決
鑒于宏大投資有限公司為中紡機(jī)之聯(lián)系人士，而中紡機(jī)則為本公司之控股股東，根據(jù)上市規(guī)則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)構(gòu)成本公司之一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)之詳情將載于本公司下次刊發(fā)之年報(bào)及賬目?jī)?nèi)。本公司董事會(huì)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)之決議進(jìn)行了兩次表決，即非關(guān)聯(lián)董事單獨(dú)表決和全體董事表決，兩次表決的結(jié)果均是一致通過(guò)就收購(gòu)事項(xiàng)之有關(guān)決議案。另外獨(dú)立董事分別確認(rèn)，基于現(xiàn)時(shí)資料、文件，該等協(xié)議條款（包括交易價(jià)格）公平合理，對(duì)公司全體股東而言是符合他們利益的。
八、備查文件：
1、本公司與中紡機(jī)之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
2、金圖公司2003年11月30日止之財(cái)務(wù)報(bào)表；
3、《經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司第三屆董事會(huì)第十六會(huì)議決議》；
4、《經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司第三屆董事會(huì)第十六會(huì)議記錄》。
經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司董事會(huì)
二零零三年十二月二十二日
